Els Consells d'Administració de CaixaBank i Bankia aproven el seu projecte de fusió per crear el banc líder a Espanya

Els Consells d'Administració de CaixaBank i Bankia han aprovat el seu projecte de fusió per absorció de Bankia per CaixaBank, consistent en una equació de bescanvi de 0,6845 accions ordinàries noves de CaixaBank per cada acció de Bankia.

Aquesta operació suposa la creació del banc líder del sistema financer espanyol, amb una presència territorial molt equilibrada i amb els recursos i la capacitat per afrontar els reptes del sector.

La nova entitat, que mantindrà la marca CaixaBank, neix amb l'objectiu d'aportar valor als clients, millorar la rendibilitat per als accionistes i seguir donant suport a la recuperació econòmica d'Espanya.

Un cop completat el procés de due diligence per les dues entitats i aprovat el projecte de fusió per part dels Consells d’Administració, a partir d’ara es requereix l'aprovació per part dels dos Consells dels informes de fusió, així com també de les Juntes Generals d'Accionistes, la celebració de les quals estaria prevista per al mes de novembre.

S'espera tancar l'operació durant el primer trimestre de 2021, un cop rebudes totes les autoritzacions regulatòries pertinents (Ministeri d'Afers Econòmics i Transformació Digital, Comissió Nacional dels Mercats i la Competència, la no oposició per part de la Direcció General d'Assegurances i Fons de Pensions, la CNMV i el Banc d'Espanya a l'adquisició per CaixaBank de participacions significatives en societats subjectes a la seva supervisió).

Descripció de l’operació

Els Consells d'Administració dels dos bancs han aprovat l'equació de bescanvi de 0,6845 accions ordinàries noves de CaixaBank per cada acció de Bankia. El preu pactat inclou una prima del 20% sobre l’equació de bescanvi a tancament del 3 de setembre, abans de la comunicació al mercat de l'existència de negociacions sobre l'operació. A més, suposa una prima del 28% sobre la mitjana de les equacions de bescanvi dels últims tres mesos.

Si es considera el nombre total d'accions en circulació de Bankia que podrien acudir al bescanvi, el nombre màxim d'accions de CaixaBank a emetre per atendre el bescanvi ascendeix a la quantitat de 2.079.209.002 accions ordinàries de CaixaBank d'un euro de valor nominal; xifra que podria ajustar-se en funció de les accions en autocartera.

El bescanvi establert suposa que els accionistes de CaixaBank representaran, inicialment, el 74,2% del capital de la nova entitat, i els de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entitat controlada al 100% per la Fundació Bancària “la Caixa”, es mantindrà com a accionista de referència de CaixaBank amb al voltant del 30% de l'accionariat, mentre que el FROB assolirà el 16,1%.

L'estructura accionarial de l'entitat combinada es completa amb un 54% de free float (accions cotitzades en el mercat de valors), el 37% correspon a inversors institucionals i el 17% al mercat minorista.

Morgan Stanley i Rothschild, assessors financers de CaixaBank i Bankia, respectivament, van emetre ahir les seves opinions de raonabilitat (fairness opinion) en què van concloure que el tipus de bescanvi proposat és raonable des d'un punt de vista financer i en les condicions actuals de mercat.

L'entitat combinada resultant de la fusió estarà presidida per José Ignacio Goirigolzarri, actual president de Bankia, un cop sigui designat pel nou Consell d'Administració de CaixaBank. El president, que tindrà la condició d'executiu, serà responsable de les àrees de Secretaria del Consell, Comunicació Externa, Relacions Institucionals i Auditoria Interna (sense perjudici de mantenir la dependència d'aquesta àrea de la Comissió d'Auditoria i Control).

L'actual conseller delegat, Gonzalo Gortázar, serà el primer executiu de CaixaBank, amb report directe al Consell d'Administració, tenint la responsabilitat sobre totes les àrees no compreses en el paràgraf anterior, i presidint també el Comitè de Direcció.

José Ignacio Goirigolzarri ha destacat que “amb aquesta operació conformem la primera franquícia espanyola en un moment en què és més necessari que mai crear entitats amb dimensió crítica, contribuint així a donar suport a les necessitats de famílies i empreses, i a reforçar la solidesa del sistema financer”. “La nova entitat continuarà desenvolupant les millors pràctiques de govern corporatiu”.

Per part seva, Gonzalo Gortázar ha subratllat que “la fusió ens permetrà afrontar els desafiaments dels propers 10 anys amb més escala, fortalesa financera i rendibilitat, cosa que redundarà en més valor per als nostres accionistes, en més oportunitats per als nostres empleats, en un millor servei als nostres clients i en una més gran capacitat per donar suport a la recuperació econòmica a Espanya”.

Consell d’Administració

D'altra banda, també s'ha definit la composició del Consell d'Administració de l'entitat, que se sotmetrà a aprovació de les Juntes Generals d'Accionistes i que continuarà complint amb les millors pràctiques en govern corporatiu.

La proposta de composició del nou Consell d'Administració, format per 15 membres, és la següent:

• Tomás Muniesa Arantegui, actualment conseller dominical de CaixaBank, nomenat a proposta de CriteriaCaixa.
• José Serna Masiá, actualment conseller dominical de CaixaBank, nomenat a proposta de CriteriaCaixa.
• Gonzalo Gortázar Rotaeche, actualment conseller executiu i conseller delegat de CaixaBank.
• María Verónica Fisas Vergés, actualment consellera independent de CaixaBank.
• Cristina Garmendia Mendizábal, actualment consellera independent de CaixaBank.
• María Amparo Moraleda Martínez, actualment consellera independent de CaixaBank.
• Eduardo Javier Sanchiz Irazu, actualment conseller independent de CaixaBank.
• John Shepard Reed, actualment conseller independent de CaixaBank.
• Koro Usarraga Unsain, actualment consellera independent de CaixaBank.
• José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, actualment conseller executiu i president del Consell d’Administració de Bankia.
• Joaquín Ayuso García, actualment conseller independent de Bankia.
• Francisco Javier Campo García, actualment conseller independent de Bankia.
• Eva Castillo Sanz, actualment consellera independent de Bankia.
• Un conseller proposat por BFA Tenedora de acciones, S.A., que està previst que s’incorpori amb la consideració de dominical.
• Fernando María Costa Duarte Ulrich, que està previst que tingui la consideració ‘d’altre conseller extern’. En l’actualitat, és president no executiu de BPI.

Del total de 15 membres, dos seran consellers executius, dos seran a proposta de CriteriaCaixa, un a proposta de BFA Tenedora de acciones, SA, sis independents a proposta de CaixaBank i tres independents a proposta de Bankia. I Fernando María Costa Ulrich està previst que tingui la consideració ‘d'altre conseller extern’.

Els consellers independents suposen un 60% del total de consellers i la representació de les dones en el Consell d'Administració assoleix el 33%. 

Creació del líder destacat del sistema financer espanyol

L'entitat combinada superarà els 664.000 milions en actius totals, un volum que el convertirà en el banc de més dimensió del mercat domèstic, amb una posició rellevant a nivell europeu, i una capitalització borsària superior als 16.000 milions d'euros.

El nou grup reforça el seu lideratge en banca retail a Espanya, amb més de 20 milions de clients i la primera posició en la quota de mercat de tots els productes clau: dipòsits (24%), crèdits (25%) i estalvi a llarg termini (29%), que inclou les assegurances d'estalvi, els fons d'inversió i els plans de pensions.

L'entitat assoleix una presència geogràfica equilibrada i diversificada, amb la xarxa d'oficines més extensa i especialitzada del sector. I la voluntat de mantenir la proximitat al territori i la inclusió financera que CaixaBank i Bankia sempre han demostrat. L'entitat combinada tindrà presència en al voltant de 2.200 municipis, i en 290 serà l'única entitat amb representació.

La capil·laritat de la xarxa juntament amb les capacitats digitals – amb 10 milions de clients digitals a Espanya – permetran seguir millorant l'experiència del client.

Racional de l'operació

Aquesta operació constitueix un projecte de creació de valor per a clients i accionistes, millorant els nivells d'eficiència i de rendibilitat, a partir d'una excel·lent base de clients, molt diversificada en activitats i geogràficament, amb accés a una plataforma de distribució única i la millor oferta de productes i serveis.

La transacció generarà nous ingressos per la renegociació dels acords subscrits per Bankia en l'àmbit d'assegurances i per la capacitat d'oferir una cartera de productes i serveis més àmplia i d'alta qualitat a una base més gran de clients. En un horitzó de cinc anys, la previsió suposa generar progressivament sinergies d'ingressos de 290 milions d'euros anuals.

D'altra banda, es preveu aconseguir estalvis recurrents de costos de 770 milions d'euros anuals (de forma plena a partir de 2023), que milloraran significativament la ràtio d'eficiència fins a situar-la en nivells molt competitius (ràtio d'eficiència proforma a 2019 del 47,9% incorporant el 100% de les sinergies).

Referència sectorial en qualitat de balanç

Després de sanejaments addicionals conseqüència de l'operació, l'entitat fusionada presentarà la ràtio de morositat més baixa a Espanya, del 4,1%, i la cobertura més alta també entre els principals bancs d'Espanya, del 64%. 

A més, la sòlida posició de capital de CaixaBank i Bankia permetrà absorbir els costos de reestructuració i els ajustos de valoració, resultant en una ràtio CET1 de l'entitat combinada de l'11,6%, mantenint un marge molt ampli –310 punts bàsics– sobre el nivell exigit regulatòriament. I la fortalesa en liquiditat, amb 128.000 milions i que seguirà com a senyal de l'entitat, facilitarà el suport a la recuperació econòmica a través del creixement del crèdit.

La generació de sinergies millora la rendibilitat esperada, amb un RoTE estimat a partir del consens del mercat que se situarà en nivells superiors al 8% el 2022.

Autor: Redacció